Problematyka zaskarżania uchwał organów spółek kapitałowych jeszcze na gruncie obowiązywania Kodeksu handlowego (KH) wywoływała szeroką dyskusję zarówno w piśmiennictwie oraz judykaturze, która to dyskusja przeniosła się także na grunt Kodeksu spółek handlowych (KSH). O ile jednak w przypadku zaskarżania uchwał zgromadzeń wspólników czy walnych zgromadzeń akcjonariuszy dyskusja ta opiera się na stosunkowo jednoznacznie brzmiącej regulacji kodeksowej, o tyle w przypadku uchwał pozostałych organów spółek kapitałowych brak stosownych przepisów daje znacznie szersze pole do interpretacji i pozwala na przyjmowanie różnorakich rozwiązań w zakresie wykładni tego problemu. Kwestia ta jednak w ostatnim czasie spotkała się z rozstrzygnięciem stanowczo przesądzającym, jakie rozwiązania prawne powinny być stosowane w przypadku zaskarżania uchwał zarządów i rad nadzorczych spółek kapitałowych, zawartym w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 18 września 2014 r. wydanej w sprawie o sygn. III CZP 13/13 w składzie 7 sędziów.

Uwagi ogólne

Spółki kapitałowe, tj. spółka z o.o. oraz spółka akcyjna, stanowią podmioty prawa handlowego, które posiadają osobowość prawną i w związku z tym w obrocie gospodarczym występują jako samodzielne byty prawne wyposażone w zdolność prawną oraz w zdolność do czynności prawnych. Zgodnie z teorią organów, której odzwierciedlenie stanowi art. 38 Kodeksu cywilnego, podmioty te w celu prawidłowego funkcjonowania oraz występowania w obrocie posiadać muszą stosowne organy, poprzez które działają. Według poglądów doktryny za organy uważa się „stały, niezbędny, ustrojowy składnik każdej osoby prawnej, który tworzą osoby fizyczne (wyjątek NFI i fundusze inwestycyjne), objawiający wolę osoby prawnej i umożliwiający działanie tej osobie w ramach jej zdolności prawnej”[1]. W przypadku spółek kapitałowych teoria organów została urzeczywistniona w bardzo daleko idący sposób, gdyż regulacje KSH jednoznacznie przewidują, jakie organy powinny w tych spółkach funkcjonować oraz wyraźnie rozdzielają pomiędzy te organy poszczególne kompetencje w zakresie działania spółki.
W spółce z o.o. wyróżnia się następujące organy: zgromadzenie wspólników, zarząd oraz radę nadzorczą lub komisję rewizyjną (powołanie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej w przypadku spółki z o.o. nie jest jednak obowiązkowe, chyba że kapitał zakładowy w spółce przewyższa kwotę 500 000 zł, a wspólników jest więcej niż 25). W spółce akcyjnej natomiast: walne zgromadzenie, zarząd oraz radę nadzorczą (jej powołanie jest obowiązkowe). Organom tym przyznane zostały uprawnienia w zakresie odpowiednio:
– podejmowania decyzji w formie uchwał dotyczących spraw spółki (na przykład obejmujących zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki, udzielenie absolutorium członkom innych organów spółki, podjęcie decyzji o podziale zysku lub pokryciu straty, uchwalenie podwyższenia kapitału zakładowego spółki czy też wyrażenia zgody na dokonanie danej czynności prawnej przez spółkę, gdy wymagają tego przepisy KSH lub umowa spółki/statut spółki – zgromadzenia spółek kapitałowych;
– prowadzenia spraw spółki i reprezentowania jej – zarząd;
– sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością spółki we wszelkich obszarach jej działalności – rada nadzorcza lub komisja rewizyjna (tylko w spółce z o.o.)
 
Uchwały organów spółek kapitałowych

W przypadku zgromadzeń spółek kapitałowych organy te, co wynika bezsprzecznie już z samej ich istoty, swoje kompetencje wykonują poprzez podejmowanie uchwał dotyczących spraw spółki, co wynika wprost z treści art. 227 § 1 i n. oraz art. 393 i n. KSH. Uchwały stanowią więc uzewnętrznienie woli wspólników czy akcjonariuszy spółek kapitałowych. Podejmowanie uchwał przez zgromadzenia spółek kapitałowych wymaga zachowania odpowiednich procedur związanych ze zwołaniem samego zgromadzenia, na którym uchwały mają zostać podjęte, ustalenia jego porządku obrad, a następnie przestrzegania go w czasie odbywania zgromadzenia, przeprowadzenia głosowania nad uchwałami z zakresu spraw wprowadzonych do porządku obrad czy też wreszcie zaprotokołowania uchwał. W KSH regulacja prawna odnosząca się do kwestii uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych jest bardzo szeroka i szczegółowa oraz nie pozostawiają licznych wątpliwości interpretacyjnych.
W zakresie funkcjonowania zarządów oraz rad nadzorczych spółek kapitałowych regulacja jest znacznie uboższa. Powszechnie przyjmuje się, co wynika oczywiście z przepisów KSH, że także i te organy spółki działają poprzez podejmowanie uchwał. Uchwały tych organów mają jednak raczej charakter wewnętrzny, co oznacza, że dotyczą one przede wszystkim spraw samej spółki i nie wywołują skutków prawnych w sferze prawnej osób trzecich (w samej sferze zewnętrznej działania chociażby zarządów przyjmują przecież formę reprezentacji spółki określonej w umowie/statucie spółki bądź w razie braku postanowień umownych – określonej w KSH). Przy głosowaniu nad uchwałami w ramach tych organów wszyscy członkowie organu co do zasady mają równy status, a ich głosy są równorzędne (umowa spółki z o.o. lub statut spółki akcyjnej mogą przewidywać jednak, że jeżeli przy głosowaniu w ramach tego organu występuje równość głosów, głos rozstrzygający przysługuje prezesowi zarządu, który wyposażony może być w dodatkowe uprawnienia w zakresie kierowania pracami zarządu, co wynika z art. 208 § 8 KSH oraz z art. 371 § 2 KSH).

Uchwały zarządów spółek kapitałowych

Spółka z o.o.

Z art. 208 § 3 i 4 KSH wynika, że zasadą jest podejmowanie uchwał przez zarząd w przypadku konieczności dokonania spraw przekraczających zakres zwykłych czynności spółki; jeżeli zaś konieczne jest dokonanie czynności nieprzekraczających zwykłych czynności spółki, każdy członek zarządu może sprawy te prowadzić bez uchwały zarządu, chyba że przed załatwieniem tego rodzaju sprawy chociażby jeden z członków zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu. Uchwała powinna mieć charakter uprzedni, co oznacza, że powinna być ona podjęta przed dokonaniem czynności prawnej, do dokonania której jest wymagana. Przepisy KSH jedynie w niewielkim zakresie wskazują konkretne czynności, przy których uchwała zarządu jest wymagana w celu właściwego dokonania danej czynności przez spółkę (tak jest chociażby w przypadku obniżenia kapitału zakładowego spółki – art. 255 § 2 KSH) lub też wskazują na przypadki, gdy zgoda zarządu jest wymagana (na przykład art. 208 § 6 KSH uzależnia powołanie prokurenta od zgody wszystkich członków zarządu – decyzja taka powinna być podjęta właśnie w formie uchwały). Z treści art. 17 § 3 KSH wynika z kolei, że umowa spółki przewidywać może sytuację, w której dla dokonania określonej czynności prawnej przez spółkę konieczne jest wyrażenie zgody przez właściwy organ spółki (a więc także przez zarząd). Oznacza to tym samym, że umowa spółki rozszerzać może uprawnienia zarządu względem regulacji kodeksowej i przyznawać mu dodatkowe uprawnienia w zakresie uzależniania dokonania danej czynności prawnej przez spółkę od zezwolenia zarządu, które wydane być powinno w formie uchwały, gdyż zgodnie z tym, co wskazane zostało wyżej, zarząd spółki z o.o. w stosunkach wewnętrznych spółki działa właśnie w takiej formie. Czynność prawna dokonana jednak bez takiej szczególnej zgody organu określonej wyłącznie w umowie spółki jest ważna, ale w takim przypadku nie można wykluczyć odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki w związku z naruszeniem postanowień umowy spółki.
Zgodnie z treścią art. 208 § 5 KSH uchwały zarządu podejmowane są na posiedzeniach zarządu. KSH nie zawiera jednak szczegółowej regulacji, jak ma to miejsce w przypadku zgromadzenia wspólników, w zakresie tego, w jaki sposób powinny być zwoływane posiedzenia zarządów. Kwestie te mogą być zresztą uregulowane w sposób szczegółowy w regulaminie funkcjonowania zarządu, przez niego przyjętym, czy też w innym dokumencie określającym organizację pracy zarządu. KSH przewiduje natomiast, że uchwały zarządu mogą być podjęte wyłącznie wtedy, gdy wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu zarządu. Przyjąć należy zatem, że brak skutecznego powiadomienia któregokolwiek z członków zarządu o posiedzeniu skutkuje brakiem możliwości podjęcia ważnej uchwały w zakresie, który miał być przedmiotem tego posiedzenia[2]. Zawiadomienie o posiedzeniu musi więc być wystosowane do członków zarządu w taki sposób, żeby mogli oni zapoznać się z jego treścią przed datą posiedzenia. Może to być dokonane w formie dowolnej[3], np. zwyczajowo przyjętej w danej spółce, a zatem zarówno poprzez zawiadomienie pisemne skierowane imiennie do każdego członka zarządu, jak i nawet poprzez wywieszenie ogłoszenia o terminie posiedzenia na tablicy informacyjnej.
Uchwały zarządu spółki z o.o. zapadają bezwzględną większością głosów, czyli liczba członków zarządu głosująca za uchwałą musi być wyższa niż liczba członków głosujących przeciw oraz wstrzymujących się. Przepisy KSH nie przewidują możliwości ich modyfikacji w tym zakresie w umowie spółki.

Spółka akcyjna

Regulacja dotycząca podejmowania uchwał przez zarząd spółki akcyjnej różni się w pewnych aspektach od regulacji dotyczącej zarządu spółki z o.o. Przepisy KSH odnoszące się do spółki akcyjnej nie przewidują bowiem chociażby konieczności podejmowania przez zarząd uprzednich uchwał w zakresie dokonywania czynności prawnych przekraczających zakres zwykłych czynności spółki, niemniej jednak również wskazują na konieczność podjęcia uchwały przez zarząd przy określonych czynnościach prawnych. Ponadto w pełni aktualne na gruncie spółki akcyjnej pozostają również przedstawione wyżej wyjaśnienia dotyczące regulacji wynikającej z art. 17 § 3 KSH czy też odnoszące się do kwestii zwoływania posiedzeń zarządu spółki akcyjnej oraz uzależnienia możliwości podjęcia uchwały od prawidłowego zawiadomienia członków zarządu o posiedzeniu. Najistotniejsza różnica pojawia się jednak w aspekcie większości niezbędnej do przyjęcia uchwały. Art. 371 § 2 Kodeksu spółek handlowych przewiduje co prawda również, że uchwały zarządu spółki akcyjnej zapadają bezwzględną większością głosów, jednakże, inaczej niż w spółce z o.o., statut spółki akcyjnej może przyjąć w tej kwestii inne rozwiązania. Jak wskazuje jednak A. Kidyba, mogą to być tylko takie rozwiązania, które zaostrzają kodeksowo określoną większość[4].
Odmiennie także niż w przypadku spółki z o.o. art. 376 KSH reguluje aspekty formalne podejmowania uchwał przez zarząd spółki akcyjnej, wskazując, że uchwały te muszą być protokołowane, a w protokołach znaleźć powinny się takie informacje jak: porządek obrad posiedzenia, na którym dana uchwała została przyjęta, nazwiska i imiona obecnych członków zarządu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokół musi być podpisany przez wszystkich obecnych członków zarządu.

Uchwały rad nadzorczych spółek kapitałowych

Spółka z o.o.

Kwestia podejmowania uchwał przez radę nadzorczą spółki z o.o. jest unormowana znacznie szerzej niż ma to miejsce w przypadku uchwał zarządu. Art. 222 KSH zawiera bowiem szczegółowe regulacje odnoszące się do tej problematyki, których naruszenie powoduje, że uchwała rady jest nieważna z mocy prawa[5]. Art. 222 § 1 KSH stanowi, że rada nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków (umowa spółki może przewidywać w tym zakresie surowsze wymagania), a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Podobnie jednak, jak ma to miejsce w przypadku spółki z o.o., w KSH nie ma mowy o tym, w jakiej formie ani w jaki sposób członkowie rady powinni być zawiadamiani czy też zapraszani na jej posiedzenie, a zatem w tej materii również aktualne pozostają rozważania poczynione na ten temat w odniesieniu do posiedzeń zarządu spółki z o.o. Uchwały rady nadzorczej zawarte muszą być w protokole.
Przepisy KSH dotyczące spółki z o.o. nie wskazują, jaka większość powinna być zachowana dla skutecznego podjęcia uchwały, a zatem należy przyjmować, że będzie to standardowa większość[6]. Umowa spółki może jednak przewidywać w tym zakresie bardziej rygorystyczne wymagania (np. większość bezwzględną).
Art. 222 § 6 KSH wyposaża zgromadzenie wspólników w kompetencję w zakresie uchwalenia regulaminu rady nadzorczej ustalającego sposób funkcjonowania rady oraz sposób dokonywania czynności przez radę, a więc także podejmowania przez nią uchwał. Zgromadzenie wspólników swoje uprawnienie wskazane wyżej może jednak przenieść na samą radę nadzorczą, która w takim przypadku może samodzielnie i niezależnie od zgromadzenia wspólników ustalić i przyjąć regulamin dotyczący organizacji jej pracy. Uchwały rady nadzorczej spółki z o.o. mają dla stosunków wewnętrznych spółki niejednokrotnie dalej idące znaczenie niż ma to miejsce w przypadku uchwał zarządu. Już bowiem z treści art. 17 § 1 KSH wynika jednoznacznie, że jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. Zarząd nie został w tym przepisie w ogóle wymieniony, a zatem brak uchwały zarządu, nawet w przypadku gdy jest ona potrzebna do dokonania przez spółkę konkretnej czynności prawnej, nie skutkuje nieważnością tej czynności, która to sankcja występuje w przypadku braku uchwały rady nadzorczej. Do uchwał rady nadzorczej stosuje się również omawiany już wyżej art. 17 § 3 KSH.
Działania rady nadzorczej z definicji mają charakter kontrolny, a nie decyzyjny i polegają przede wszystkim na sprawowaniu nadzoru nad funkcjonowaniem spółki we wszelkich sferach jej działalności. Uchwały rady nadzorczej co do zasady mają więc raczej charakter następczy. Niemniej jednak art. 220 KSH pozwala na daleko idące rozszerzenie uprawnień rady nadzorczej, stwierdzając, że umowa spółki może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności stanowić, iż zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem oznaczonych w umowie spółki czynności. W przypadku gdy umowa spółki przyznawać będzie radzie nadzorczej tak rozszerzone kompetencje w zakresie wydawania zgody na dokonanie określonych czynności przez spółkę, zgoda ta przyjmować powinna oczywiście formę uchwały podejmowanej uprzednio.

Spółka akcyjna

Znaczna część rozważań przyjętych wyżej w odniesieniu do uchwał rad nadzorczych spółki z o.o. znajduje zastosowanie także do uchwał rad nadzorczych spółki akcyjnej. W przypadku jednak spółki akcyjnej przepisy KSH jednoznacznie wskazują, że do podjęcia uchwały przez radę wymagane jest kworum wynoszące połowę liczby członków rady (lub więcej, gdy wynika to ze statutu) oraz niezbędne jest przyjęcie jej bezwzględną większością głosów, chyba że statut spółki przewiduje w tym zakresie inne rozwiązania (zaostrzające lub łagodzące ten wymóg[7]). Uchwały rady w spółce akcyjnej również powinny być wprowadzone do protokołu.
Statut spółki akcyjnej może przyznawać radzie nadzorczej szersze kompetencje niż wynika to wprost z przepisów KSH, dając jej przede wszystkim uprawnienia w zakresie wydawania zgody (w formie uchwały) przed dokonaniem przez zarząd określonych czynności wymienionych w statucie. Odmiennie jednak niż ma to miejsce w spółce z o.o., zgodnie z art. 384 § 2 KSH, jeżeli rada nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności, zarząd może zwrócić się do walnego zgromadzenia, aby powzięło uchwałę udzielającą zgody na dokonanie tej czynności.

Klasyfikacja prawna uchwał zarządów i rad nadzorczych spółek kapitałowych

Uchwały zarządów i rad nadzorczych spółek kapitałowych stanowią niewątpliwie wyraz woli organów je podejmujących i mają dla sfery interesów spółki istotne znaczenie. Pomimo jednak, wydawałoby się ich oczywistej doniosłości prawnej, na przestrzeni wielu lat toczyły się w doktrynie dyskusje na temat tego, jak należy kwalifikować pod kątem prawnym uchwały podejmowane przez organy spółek kapitałowych. Źródłem tych rozważań w znacznej mierze były wątpliwości, czy uchwały takie mogą być uznawane w ogóle za czynności prawne, czy też raczej stanowią wyłącznie czynności faktyczne lub jeszcze inny rodzaj działania spółki kapitałowej. Zgodnie z podstawowymi założeniami przyjmowanymi w zakresie definicji czynności prawnych za czynność tego rodzaju uważa się takie działanie lub zaniechanie, którego skutkiem jest powstanie określonego stosunku prawnego, zmiana tego stosunku lub jego zniesienie[8], przy czym zgodnie z art. 56 KC czynność prawna wywołuje nie tylko skutki w niej wyrażone, lecz również te, które wynikają z ustawy, z zasad współżycia społecznego i z ustalonych zwyczajów.
Przyjmowane były w tej materii, zwłaszcza w odniesieniu do uchwał rad nadzorczych, różnorakie koncepcje próbujące określić charakter prawny tych uchwał i determinujące je jako czynności prawne szczególnego rodzaju, czynności prawne wielostronne niebędące umowami lub inne[9]. Pojawiały się także głosy w ogóle odmawiające uchwałom statusu czynności prawnych[10]. Nie zagłębiając się znacząco jednak w tę problematykę, wskazać należy, że na potrzeby niniejszego artykułu przyjęte zostało stanowisko, z którego wynika, że uchwały organów spółek kapitałowych mogą być klasyfikowane jako czynności prawne pod warunkiem, że wywierają skutki prawne w nich wyrażone[11]. Niewątpliwie zaś charakter taki mają uchwały, od których podjęcia uzależnione jest prawidłowe dokonanie danej czynności przez spółkę kapitałową czy też uchwały kreujące w spółce określone relacje osobowe (na przykład uchwały dotyczące zmian osobowych w składzie organów).   

Zaskarżanie uchwał organów spółek kapitałowych

Jak wskazane zostało już wyżej, regulacja prawna dotycząca uchwał zarządów i rad nadzorczych spółek kapitałowych zawarta w KSH z całą pewnością nie może być uważana za wyczerpującą, a nawet wystarczającą. Pomimo tego, że przepisy KSH wprost wyposażają te organy w kompetencje pozwalające im na podejmowanie decyzji w formie uchwał wywierających bezpośredni wpływ na funkcjonowanie spółek kapitałowych i prowadzących do wystąpienia określonych skutków prawnych dla spółki, nie zawierają one nawet śladowej czy szczątkowej regulacji wskazującej na możliwość unicestwienia uchwały w razie jej wadliwości wywołującej negatywne konsekwencje dla spółki. Przepisy KSH nie przewidują żadnej prawnej możliwości wzruszenia takiej uchwały czy to poprzez odwołanie się od niej na przykład do zgromadzenia spółki jako „organu drugiej instancji”, czy poprzez zaskarżenie uchwały do sądu. Co więcej, KSH nie określa nawet także tego, w jakich przypadkach uchwały tych zgromadzeń powinny być uważane za bezwzględnie nieważne – czy jedynie wtedy, gdy są one sprzeczne z przepisami prawa, czy także, gdy sprzeczne są z zasadami współżycia społecznego (czy też dobrymi obyczajami, które to pojęcie funkcjonuje na gruncie KSH) lub mają na celu obejście prawa, czy również wtedy, gdy pozostają w sprzeczności z postanowieniami umowy spółki z o.o. lub statutu spółki akcyjnej[12].
Opisana wyżej sytuacja zdziwienie budzi również o tyle, że przecież w odniesieniu do uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych w KSH wprost przewidziane są dwa rodzaje powództw, które pozwalają na wyeliminowanie z obrotu prawnego wadliwych uchwał. Oczywiście można stwierdzić, że uchwały zgromadzeń mają większe znaczenie dla spółki, gdyż są zasadniczym przejawem działalności zgromadzeń, a ich podejmowanie w sprawach spółki stanowi podstawową kompetencję tego organu, podczas gdy podejmowanie uchwał przez pozostałe organy odpowiada jedynie określonemu wycinkowi ich kompetencji i jest raczej środkiem pomocniczym służącym do realizacji celu (jakim w przypadku zarządu jest prowadzenie spraw spółki i jej reprezentacja, a w przypadku rady nadzorczej – sprawowanie kontroli nad sprawami spółki), a nie celem samym w sobie. Pomimo to jednak, z całą pewnością właściwe byłoby z uwagi na pewność i bezpieczeństwo obrotu, jak również przede wszystkim z uwagi na ochronę interesów samych spółek kapitałowych, aby ustawodawca wprost także w zakresie uchwał pozostałych organów unormował kwestię możliwości eliminowania z obrotu prawnego wadliwych uchwał zarządów i rad nadzorczych. Funkcjonowanie bowiem w obrocie wadliwych uchwał wszystkich organów spółek kapitałowych doprowadzić może do sytuacji zagrażającej prawidłowemu działaniu spółki.
Brak zawarcia w KSH regulacji we wskazanym wyżej zakresie zastanawiający jest o tyle, że już przecież na gruncie KH podnoszone były wątpliwości w zakresie braku możliwości zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, co prowadziło do przyjmowania nie zawsze słusznych rozwiązań interpretacyjnych. Niezrozumienie budzi więc brak zmiany przez ustawodawcę takiego stanu rzeczy na gruncie KSH i nie unormowanie tej problematyki.
Jedynie sygnalizacyjnie wskazać należy, że w odniesieniu do uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych przepisy KSH przewidują dwa powództwa służące wzruszaniu tego rodzaju uchwał w przypadku ich wadliwości. Pierwszym z nich jest powództwo o uchylenie uchwały zgromadzenia (uregulowane odpowiednio w art. 249 § 1 KSH – spółka z o.o. oraz w art. 422 § 1 KSH – spółka akcyjna), które może być wniesione w sytuacji, gdy uchwała sprzeczna jest z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Drugim zaś środkiem prawnym, który kierowany może być przeciwko nieprawidłowej uchwale zgromadzenia jest powództwo o stwierdzenie nieważności tej uchwały (uregulowane odpowiednio w art. 252 KSH – spółka z o.o. oraz w art. 425 KSH), które wnieść można, gdy uchwała sprzeczna jest z ustawą. Przepisy KSH regulują także kwestię terminów, w jakich wystąpić można ze wskazanymi wyżej powództwami. W przypadku spółki z o.o. wniesienie powództwa o uchylenie uchwały jest możliwe w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały, powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zaś w terminie sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały. W przypadku spółki akcyjnej termin do wystąpienia z powództwem o uchylnie uchwały jest analogiczny jak przy spółce z o.o., natomiast termin do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały wynosi sześć miesięcy od dnia, w którym uprawniony powziął wiadomość o uchwale, nie później jednak niż z upływem dwóch lat od dnia powzięcia uchwały. Art. 250 KSH oraz art. 422 § 2 KSH ustalają również krąg podmiotów uprawnionych do wystąpienia z powództwami przeciwko uchwałom zgromadzeń. W jego ramach prawo do wystąpienia z omawianymi powództwami przysługuje: 1) zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom; 2) wspólnikowi/akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; 3) wspólnikowi/akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu; 4) wspólnikowi/akcjonariuszowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad; 5) w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi/akcjonariuszowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw. Jak wynika z literalnego brzmienia przywołanych przepisów, katalog tych podmiotów ma charakter zamknięty, co nie pozwala na występowanie z tego rodzaju powództwami na przykład odwołanym członkom zarządów lub rad nadzorczych czy też innym podmiotom spoza wskazanego w KSH kręgu. Kwestia takiego podmiotowego ograniczenia możliwości występowania przeciwko wadliwym uchwałom budzi jednak, zwłaszcza w doktrynie, poważne wątpliwości, prowadzące do poszukiwań rozwiązań innych niż wskazane w KSH pozwalających na wzruszanie wadliwych uchwał zgromadzeń także innym podmiotom niż wymienione w art. 250 § 2 KSH oraz w art. 422 § 2 KSH^[13]. Zagadnieniem tym zajmuje się również judykatura, czego wyrazem są orzeczenia, z których wynika, że możliwe jest chociażby zaskarżanie uchwały zgromadzenia sprzecznej z zasadami współżycia społecznego na gruncie art. 58 § Kodeksu cywilnego przez nieograniczony krąg podmiotów, jednakże ciągle dominujące jest stanowisko, że taka koncepcja jest błędna, gdyż regulacja zawarta w KSH nie wymaga uzupełnienia.
W zakresie zaskarżania uchwał zarządów i rad nadzorczych przedstawiciele doktryny wypowiadają się bardzo szeroko, jednakże zasadnicze znaczenie w tej kwestii ma orzecznictwo Sądu Najwyższego, które na przestrzeni kilkunastu lat znacząco zmieniło swoje stanowisko w tym przedmiocie.

Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 1 września 1993 r. (sygn. III CZP 114/93)

Pierwszym znaczącym wyrokiem, w którym poruszony został problem zaskarżania uchwał innych organów spółki kapitałowej niż zgromadzenie wspólników/walne zgromadzenie, był wyrok Sądu Najwyższego z dnia 1 września 1993 r. wydany w sprawie III CZP 114/93. Rozstrzygnięcie to zostało wydane w konsekwencji wystąpienia z pytaniem prawnym przez Sąd Wojewódzki w Rzeszowie, w którym sąd zwrócił uwagę na problem braku wprowadzenia do KH regulacji w zakresie zaskarżania uchwał rad nadzorczych analogicznej do tej wskazującej na możliwość wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia. Rozwiązanie przyjęte w powyższym zakresie przez Sąd Najwyższy było bardzo proste i stanowcze – skoro KH nie przewiduje wprost powództwa skierowanego przeciwko uchwale rady nadzorczej, tak jak ma to miejsce w przypadku uchwał walnego zgromadzenia, jak też taka możliwość nie została przewidziana w statucie, to nie ma żadnej prawnej możliwości, aby wzruszyć wadliwą uchwałę rady nadzorczej. A skoro regulacja zawarta w KH jest zupełna i wyczerpująca, to nie ma potrzeby jej uzupełniania. Orzeczenie to z oczywistych względów w żaden sposób nie odpowiadało potrzebom praktyki funkcjonowania spółek kapitałowych, w ramach której występowały problemy z uchwałami zarządów czy rad nadzorczych, które powinny zostać wyeliminowane z obrotu, co jednak było w zasadzie niemożliwe w sytuacji, gdy KH nie przewidywał stosownego powództwa w tym zakresie. Wyrok ten był również bardzo krótkowzroczny, gdyż nie uwzględniał właśnie potrzeb praktyki, a jedynie skupiał się na rozwiązaniach formalnoprawnych. Chociaż wyrok ten był jednoznacznie błędny i pozostający w sprzeczności z interesem spółek kapitałowych, przez dłuższy czas funkcjonował jako pogląd dominujący.

Wyrok z dnia 20 stycznia 2009 r. (sygn. II CSK 419/08)

Kolejny znaczący głos judykatury w kwestii zaskarżania uchwał zarządów i rad nadzorczych spółek kapitałowych pojawił się już na gruncie KSH, ale aż 8 lat po wejściu w życie tego Kodeksu. Sąd Najwyższy w orzeczeniu tym wskazał na dwa możliwe wyjścia z sytuacji braku wprowadzenia do KSH możliwości zaskarżania tych uchwał. Według pierwszego z nich możliwe jest sięgnięcie tu do art. 2 KSH, który stanowi, że w sprawach z zakresu objętego materią KSH, a nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego (KC), a jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy KC stosuje się odpowiednio. Przyjęcie tego stanowiska skutkowałoby więc koniecznością poszukiwania na gruncie KC odpowiednich rozwiązań prawnych pozwalających na występowanie przeciwko uchwałom. Drugie natomiast rozwiązanie zakłada istnienie luki w prawie w zakresie braku uregulowania w KSH kwestii zaskarżania uchwał zarządów i rad nadzorczych, co pozwala na zastosowanie analogii i uznanie, że w przypadku tych uchwał stosowane być powinny właśnie w drodze analogii przepisy o zaskarżaniu uchwał zgromadzeń. I to właśnie ta druga koncepcja przyjęta została w analizowanym wyroku. Sąd Najwyższy, odrzucając pierwsze z rozwiązań, wskazał, że z uwagi na niejasną formę prawną uchwał organów spółek kapitałowych, a więc wątpliwość, czy są one czynnościami prawnymi, nie ma gwarancji, że do tego rodzaju zdarzeń będą miały zastosowanie przepisy KC dotyczące czynności prawnych, które jako jedyne mogłyby być powoływane jako podstawa zaskarżania uchwał innych organów niż zgromadzenia.
Stanowisko Sądu Najwyższego zostało zaaprobowane jedynie przez część doktryny. Pozostali bowiem przedstawiciele piśmiennictwa zarzucali wyrokowi Sądu Najwyższego, bardzo słusznie zresztą, że pozostaje on w sprzeczności z zasadą „jedności prawa cywilnego” wyrażoną właśnie w art. 2 KSH. Zgodnie z tą zasadą prawo handlowe zawiera się w szeroko rozumianej strukturze prawa cywilnego, a obydwie te kategorie prawa nie funkcjonują od siebie niezależnie. Prawo handlowe więc może być uzupełniane przez regulacje prawa cywilnego. Z art. 2 KSH wynika bowiem wprost, że jeżeli jakaś kwestia nie jest uregulowana w KSH, to odpowiedniej regulacji prawnej w danym zakresie szukać należy w pierwszej kolejności w KC. Dopiero zaś w razie stwierdzenia, że także i KC nie przewiduje rozwiązań prawnych w danym zakresie, można mówić o istnieniu luki w prawie na gruncie KSH. W analizowanym wyroku Sąd Najwyższy poszedł więc niejako „drogą na skróty”, zakładając z góry istnienie w KSH luki w prawie, bez zbadania, czy aby jednak właściwsze nie będzie w tej kwestii odwołanie się do przepisów KC dotyczących nieważności czynności prawnych. Takie stanowisko natomiast umożliwiło Sądowi Najwyższemu uznanie za właściwe rozwiązanie pozwalające na zaskarżanie uchwał zarządów i rad nadzorczych w drodze powództwa o uchylenie uchwały lub o stwierdzenie jej nieważności, co w konsekwencji oznacza owszem możliwość wzruszenia uchwały tych organów, ale ze wszystkimi ograniczeniami, które niosą za sobą te powództwa, a zatem ograniczeniem podmiotowym oraz ograniczeniem czasowym wynikającym z zakreślenia terminów, w jakich powództwa te mogą być wnoszone.

Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 lutego 2010 r. (sygn. II CSK 449/09)

Wyrokiem, który przyniósł w mojej ocenie w pełni prawidłowe z punktu widzenia praktyki rozwiązanie prawne w zakresie zaskarżania uchwał innych organów niż zgromadzenia był dopiero wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 lutego 2010 r. wydany w sprawie o sygn. II CSK 449/09. W wyroku tym Sąd Najwyższy przyjął, że Uchwała rady nadzorczej spółki akcyjnej o odwołaniu członka jej zarządu może być zaskarżona powództwem o stwierdzenie nieważności tej uchwały na podstawie art. 189 k.p.c. w zw. z art. 58 § 1 k.c. Uzasadniając przyjęte rozstrzygnięcie, Sąd Najwyższy zwrócił przede wszystkim uwagę na to, że w przypadku uchwał rady nadzorczej nie jest możliwe stosowanie w drodze analogii przepisów dotyczących zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia, gdyż na gruncie KSH nie występuje luka w prawie, która uzasadniałaby możliwość zastosowania analogii. Sąd podniósł również, że podejmowanie uchwał przez inne organy spółki kapitałowej niż zgromadzenie w pełni mieści się w pojęciu „funkcjonowania spółki”, o którym mowa w art. 1 KSH, a z którego wynika, w jakich sprawach stosuje się przepisy KSH. Skoro zaś zgodnie z art. 2 KSH w sprawach nieuregulowanych w przepisach KSH stosuje się w pierwszej kolejności pomocniczo przepisy KC, to należy tam właśnie szukać rozwiązań pozwalających na zaskarżanie uchwał zarządów i rad nadzorczych. Na podstawie powyższych twierdzeń przywołanych w treści uzasadnienia wyroku Sąd Najwyższy wywiódł, że materialnoprawną podstawę do zaskarżania uchwał tych zgromadzeń stanowi art. 58 § 1 i 2 KC odnoszący się do kwestii sankcji, którymi objęte są wadliwe czynności prawne. Uchwała będzie więc mogła być zaskarżona na tej podstawie, w przypadku gdy będzie sprzeczna z ustawą albo gdy będzie mieć na celu obejście ustawy lub gdy sprzeczna będzie z zasadami współżycia społecznego. We wskazanych wyżej przypadkach, zgodnie z sankcją przewidzianą w przywołanych przepisach KC, taka uchwała będzie bezwzględnie nieważna.
Jednocześnie Sąd Najwyższy określił podstawę formalnoprawną powództwa w przedmiocie zaskarżenia uchwały zarządu lub rady nadzorczej, powołując się na art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego statuujący tzw. powództwo o ustalenie, według którego powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny. Zdaniem Sądu Najwyższego powództwo to może być formułowane zarówno jako powództwo o ustalenie ważności lub nieważności uchwały, jak też jako powództwo o ustalenie jej istnienia lub nieistnienia.
Koncepcja przyjęta przez Sąd Najwyższy w przedmiotowym wyroku stanowi najlepsze rozwiązanie kwestii braku uregulowania w KSH problematyki zaskarżania uchwał zarządów i rad nadzorczych spółek kapitałowych (wyrok dotyczy co prawda uchwał rad nadzorczych, jednakże w drodze analogii wynikające z niego rozstrzygnięcie odnoszone być może także do uchwał zarządów), gdyż urzeczywistnia możliwość stosunkowo nieskomplikowanego wyeliminowania z obrotu prawnego wadliwych uchwał zarządów i rad nadzorczych spółek kapitałowych, co z punktu widzenia pewności i bezpieczeństwa obrotu ma znaczenie nie do przecenienia. Sąd Najwyższy trafnie zwrócił tu uwagę, po pierwsze na konieczność stworzenia rozwiązania pozwalającego na wzruszanie wadliwych uchwał tych organów spółek kapitałowych, ze względu na potrzebę zabezpieczenia interesów spółki, wskazując jednocześnie, że za nieważną uznawać należy nie tylko uchwałę sprzeczną z prawem, ale także taką, która będzie mieć na celu obejście ustawy lub sprzeczną z zasadami współżycia społecznego. Jednocześnie na podstawie ustaleń zawartych w wyroku przyjąć można, że nieważność ta będzie miała charakter ex tunc, a zatem zachodzić będzie od momentu podjęcia uchwały bez względu na to, kiedy zostanie ona stwierdzona przez sąd, co powoduje, że wyrok sądu w danej sprawie będzie mieć charakter deklaratoryjny[14]. Po drugie natomiast, Sąd Najwyższy podniósł, że to właśnie powództwo z art. 189 KPC będzie w zasadzie jedynym środkiem prawnym pozwalającym na wyeliminowanie z obrotu prawnego bezwzględnie nieważnej uchwały. Przyjęcie takiego stanowiska słuszne jest także z tego względu, że możliwość wystąpienia z powództwem z art. 189 KPC nie jest podmiotowo ograniczona pod względem formalnym, gdyż przepis ten nie wskazuje zamkniętego katalogu osób, które mogą wnieść takie powództwo. Oznacza to więc, że co do zasady przeciwko uchwale zarządu lub rady nadzorczej wystąpić może czy to sama spółka, czy to członkowie jej poszczególnych organów, czy też w pewnych szczególnych wypadkach nawet osoby trzecie, na których interesy ta uchwała wpływa. Podmiot taki jednak, aby mógł skutecznie skorzystać z powództwa określonego w analizowanym przepisie, musi wykazać się posiadaniem interesu prawnego w zaskarżeniu uchwały. W kwestii interpretacji pojęcia interesu prawnego odnieść należy się zaś do wyjaśnienia tego pojęcia dokonanego przez Sąd Najwyższy chociażby w wyroku z dnia 22 listopada 2013 r. wydanym w sprawie o sygn. II CSK 114/13, w którym Sąd ten stwierdził: W orzecznictwie Sądu Najwyższego wielokrotnie wskazywano, że o prawnym charakterze interesu, czyli o potrzebie wszczęcia oznaczonego postępowania i uzyskania oznaczonej treści orzeczenia decyduje istniejąca obiektywnie potrzeba ochrony sfery prawnej powoda. Tak pojmowany interes prawny może wynikać zarówno z bezpośredniego zagrożenia prawa powoda, jak i też może zmierzać do zapobieżenia temu zagrożeniu. Interes prawny występuje także wtedy, gdy istnieje niepewność stanu prawnego lub prawa, gdy określona sytuacja zagraża naruszeniem uprawnień przysługujących powodowi bądź też stwarza wątpliwość co do ich istnienia czy realnej możliwości ich realizacji. W sytuacji gdy podmiot występujący z powództwem o ustalenie nieważności uchwały nie będzie legitymował się interesem prawnym, jego powództwo nie będzie mogło być przez sąd uwzględnione.
Powództwo o ustalenie nie zawiera także żadnych ograniczeń czasowych, gdyż art. 189 KPC nie ustanawia jakichkolwiek terminów prawnych, w ramach których powinno być ono wniesione. Jest to istotna różnica w porównaniu z określonymi w KSH powództwami umożliwiającymi wystąpienie przeciwko wadliwym uchwałom zgromadzeń spółek kapitałowych, odnośnie których ustawodawca określił stosunkowo krótkie terminy na ich wniesienie. Powództwo o ustalenie nieważności uchwał zarządów i rad nadzorczych kierowane być powinno do wydziałów gospodarczych sądów okręgowych, jako że tego rodzaju sprawa uważana jest za sprawę wynikającą ze stosunku spółki. Właściwość rzeczowa zaś sądu okręgowego wynika wprost z art. 17 pkt 4²) KPC, który stanowi, że sprawy o uchylenie, stwierdzenie nieważności albo o ustalenie nieistnienia uchwał organów osób prawnych lub jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną, powinny być kierowane właśnie do sądu okręgowego.

Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 18 września 2013 r. (sygn. III CZP 13/13)

W dniu 18 września 2014 r. Sąd Najwyższy w sprawie o sygn. III CZP 13/13 wydał uchwałę w składzie 7 sędziów Sądu Najwyższego, w której w tezie 2. stwierdził, że Uchwały zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz uchwały zarządu i rady nadzorczej spółki akcyjnej podlegają zaskarżeniu w drodze powództwa o ustalenie (art. 189 k.p.c. w zw. z art. 58 k.c.). Sąd Najwyższy, w znacznej mierze powtarzając argumentację przywołaną w wyroku z dnia 18 lutego 2010 r. (sygn. II CSK 449/09), przesądził tym samym wszelkie kontrowersje pojawiające się w kwestii zaskarżania uchwał organów spółek kapitałowych innych niż zgromadzenie wspólników czy walne zgromadzenie. Sąd Najwyższy usankcjonował w tym orzeczeniu najwłaściwszą koncepcję odnoszącą się do tego zagadnienia, popieraną także przez większość doktryny, mającą na względzie jak najdalej idące zabezpieczenie interesów spółek kapitałowych, a także członków ich organów, a ponadto przynoszącą wszechstronne i praktyczne rozwiązanie problemu zaskarżania uchwał zarządów i rad nadzorczych spółek kapitałowych.

Podsumowanie

Jak wynika z powyższych rozważań, problem braku uregulowania w KSH powództw pozwalających na występowanie przeciwko wadliwym uchwałom zarządów i rad nadzorczych spółek kapitałowych od dawna rodził poważne wątpliwości i kontrowersje zarówno w orzecznictwie, jak i doktrynie. W świetle najnowszego orzecznictwa Sądu Najwyższego kwestia ta wydaje się być przesądzona zgodnie z nurtem dopuszczającym możliwość zaskarżania takich uchwał w oparciu o to, że są one sprzeczne z prawem lub zasadami współżycia społecznego, a zatem nieważne z mocy prawa. Najważniejsze jest teraz jednak, aby koncepcja ta była urzeczywistniana w wyrokach sądów powszechnych, które orzekać będą bezpośrednio w tego rodzaju sprawach.

Magdalena Romatowska
radca prawny w Kancelarii Radcy Prawnego Magdalena Romatowska oraz doktorantka z wolnej stopy w Instytucie Prawa Cywilnego Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego

---